实战分析港股私有化方式有哪几种?

港股知识 | 发布于2020-12-29

相比于美国市场,中国香港市场在上市公司私有化方面对中小股东的保护比较严格,上市公司私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》,同时要遵守上市公司注册地的公司法,目前香港证监会和香港交易所认可的主要司法权区包括中国香港、中国内地、开曼群岛和百慕大。在中国香港挂牌的上市公司,注册地主要在中国香港、中国内地和开曼群岛。而三地公司法对上市公司私有化有不同的要求。

在中国香港市场要私有化一家上市公司,目前主要有两种方式∶协议安排和自愿要约。

1.协议安排

我们先来谈"协议安排"方式的私有化,对于注册地分别在开曼群岛、中国香港和中国内地的香港上市公司,"协议安排"方式私有化要求的条件是不同的。因为首先要满足上市地中国香港关于私有化的法律规定,所以不管注册地在中国香港、开曼群岛还是中国内地,凡是采用"协议安排"方式私有化都需要满足以下两项条件。

实战分析港股私有化方式有哪几种?

●在私有化股东大会投票时,获得参加股东大会的独立股东超过 75%票权投票通过。

●在私有化股东大会投票时,参加股东大会的独立股东不超过10%投票权反对。这里要注意几点,首先,拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人是不能在私有化股东大会上投票的,他们属于非独立股东,只有独立股东也就是独立于要约方的股东才有投票权。其次,独立股东投票是按照持有股票数量计数,且计数基础是参加股东大注册地在中国香港的上市公司,只需要满足以上两项条件即可,当股东大会投票通

过私有化方案,并且满足其他私有化条件后,股东只要等着上市公司把自己的股票收走并把钱返还给自己即可。

注册地在开曼群岛的上市公司,除了满足以上两项条件,还需要满足一项俗称"数人头"的规定。根据开曼群岛公司法第86条⑧,拟私有化注册地在开曼群岛的上市公司,要求参加法院会议的股东人数超过 50?意私有化,而不管这些人持有的股票数量是多少,也就是说不管是机构持有1亿股,还是个人持有1手股票,在法院会议投票时都按一个人头算。例如 2016年私有化的奥普集团控股(00477.HK)和东鹏控股(O3386.HK)

就需要满足数人头的规定。这两家公司最终成功私有化,而之前不少公司私有化失败,就是因为数人头不过关,比如恒盛地产(00845.HK)2013年提出私有化,最终就是在法院会议数人头时,由于在所有 120名投票股东中赞成股东只有 58名,62名股东不赞成,私有化最终失败。

对于注册地在中国内地的上市公司,如果采用"协议安排"方式私有化,这类公司私有化没有数人头的要求。一般按照香港证监会的收购守则,只需要独立股东75%票权通过,再加上独立股东不超过10%票权反对,就可以在股东大会上过关,成功通关的概率大。但是因为中国公司法不允许强制收购中小股东的股票,所以对于注册地位于中国内地的上市公司,即使在股东大会投票通过私有化了,也要求中小股东必须主动把自己的股票要约给私有化要约方才行,否则,等公司退市了股票就砸自己手里了,真的变成了非流通股东,这类要约流程可参考 2016 年王健林领衔财团私有化万达商业((03699.HK)。

2.自愿要约

港股私有化除了"协议安排"方式,还有一种方式是"自愿要约"。自愿要约方式

既不需要数人头,也不需要股东投票,只需要独立股东把自己手上的股票要约给要约人

即可,当要约期结束时,如果要约人持有的股票超过总股本的90%则要约正式成为强制性要约;如果要约人持有的上市公司股票低于90%则要约失败,独立股东要约给要

约人的股票也将退回给独立股东。

对于注册地在中国香港和开曼群岛的公司,如果采用自愿要约方式私有化,当私有化买方团(要约方)要约到90%上的股票时,剩余的其他流通股必须强制卖给买方团,也就是说买方团有强制要约的权利。当私有化要约成立,即使没有参加要约的独立股东的股票,也将被要约方强制收购,中小股东不需要做任何操作,就等着给钱就行了。但

是注册地在中国内地的公司,按照中国内地公司法,即使要约方已经要约到90%股票,也没有强制收购剩余股票的权利,若私有化强制要约已经达成,也要求中小股东主动把股票要约给私有化买方团才行,否则自己持有的股票在上市公司退市后将成为非流通股。

说完这两种私有化方式,下面举一个例子,新世界中国(00917.HK)注册地是开曼群岛,2014年宣布私有化,就是一开始采用协议安排方式,最后关头因为数人头的规定功败垂成,其实当时反对的股东人数只有435名,也就是这 435人把新世界中国的私有化搞砸了.

当时新世界中国的投票权中,独立股东99.84%票通过了私有化,完全是因数人头规定才失败。到了2016年,新世界中国再次宣布私有化,这次它选择了自愿要约的方式,不需要再数人头,主要是因为上次投票有99.84%赞成票,公司自然对要约超过90%有信心,而且还提高了私有化价格,果不其然,这次新世界中国很顺利地完成了私有化。

数人头的规定有很大的不合理性,尤其是在私有化股票可以卖空的情况下,造成了一种盈利模式,在公司宣布私有化后,股价大幅上涨逼近私有化价格,此时选择在市场上大量沽空股票,同时分散以多人账户在市场上买入极少数量的私有化股票(比如1人买1手股票),在投票时这些票到场全部投反对票,导致公司私有化失败,股价大跌,空头在低位大幅获利平仓。新世界中国就是可以卖空的股票。

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